保密協議

甲方（全稱）：

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乙方（全稱）：

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一、宗旨目的

因雙方擬進行項目合作，甲方將向乙方披露或乙方將從甲方知悉大量保密信息（“保密信息”定義見下），為保護甲方對其保密信息擁有的合法權益，雙方協商一致，達成以下協議。

二、定義

1、“保密信息”是指在雙方洽談、合作的過程中，甲方根據本協議以任何形式（口頭、書面等）、載于任何載體披露給乙方或乙方從甲方處知悉了解的，與項目相關的但不僅限于協議項目的所有信息。包括但不限于：

（1）甲方及/或其關聯方所有或合法擁有的任何產品、設計過程、觀念、圖表、照片、制圖、設計、產品、樣品、樣機、發明創造（包括發明、實用新型和外觀設計，無論是否獲得專利）、技術秘密、技術輸出、硬件配置、計算機軟件、系統結構、版權、商標、產品研發計劃、預測、策劃、規范、編制、制作方法、配方、訣竅、工藝流程、技術指標、數據庫、研究開發記錄、技術報告、檢測報告、實驗數據、試驗結果、模型、模具、操作手冊、技術文檔、相關的函電、信件等技術信息；

（2）甲方及/或其關聯方的采購情況，包括但不限于采購品種、數量、單價、付款方式、采購訂單、采購合同、送貨單、收貨單、、對賬單、進出貨計劃、進出貨量、客戶資料、上下游供應商信息、銀行承兌匯票等付款憑證、雙方往來函電等所記載的內容和信息；

（3）甲方及/或其關聯方的行銷推廣計劃、定價政策、財務資料、進貨及銷售渠道、營銷方式、行銷策略、盈利模式、客戶資源、客戶名單、客戶聯系、實際或潛在商業活動的信息、商業模式、與第三方的協議、財務信息、市場營銷計劃、產品購銷合同、協議書等商業信息；

（4）甲方及/或其關聯方的以及協議項目本身、本協議、雙方擬簽訂的合作備忘錄、合作意向書、合同及其附件等,凡甲方無相反意思表示，該等信息均被視為保密的信息。

2、“關聯方”是指如果一方直接或間接控制、共同控制，或有能力對任何公司或法人實體施加重大影響，則其之間存在關聯方關系，包括該方的直系親屬、親屬、親朋好友。“控制”是指直接或間接持有百分之十以上（10%）的權益/表決權，或選舉為公司或法人實體的董事、高級管理人員、監事或核心管理人員、高級技術人員，無論該人員是否與該方存在勞動關系。“重大影響”是指對公司或法人實體的財務和經營政策有參與決策或影響決策的權利，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

3、“競爭關系”、“競爭性單位”，指與甲方公司提供同類服務的或對甲方公司業務構成現實或潛在競爭的任何個人、公司、企業、合伙、機關、協會、事業單位、社會團體或其他組織。這些存在競爭關系的第三方包括但不限于：經營與甲方公司有相同業務或相近似業務的公司或企業；或經營與其在甲方公司所從事的主要工作一致或類似的其他類型的公司或企業；為上述公司或企業提供專業咨詢或顧問服務的公司或企業或其他機構。

三、保密義務

1、無論本協議的目的是否正在進行或完成，乙方及/或其關聯方僅有權將保密信息用于合作項目之目的。

2、乙方及/或其關聯方僅有權為合作項目之目的，向有必要知曉的雇員和/或關聯方披露保密信息，并且乙方應保證其雇員和/或關聯方應接受至少與本協議同等嚴格的保密條款的約束。乙方應為其雇員和/或關聯方在任何情況下、任何違反本協議的行為承擔責任。

3、乙方及/或其關聯方應采取一切合理且不低于乙方對其類似的保密信息所采取的措施來保守甲方披露的保密信息，防止保密信息被盜竊和/或泄露、未經授權的使用、因任何第三人的疏忽導致保密信息的泄露。

4、乙方及/或其關聯方知悉保密信息被未經授權地第三方使用或披露（簡稱“保密信息泄露”）的，應立即通知甲方，并協助甲方采取救濟措施。若前述保密信息泄露系因乙方的原因導致的，則乙方有義務盡其最大努力與甲方分別和共同的采取救濟措施，以盡可能的減少甲方的損失，由此而產生的費用和損失由乙方承擔。

5、除非經甲方事先書面同意，乙方及/或其關聯方不得以任何形式（包括但不限于口頭、書面、影印、復制、交付、攝影、傳閱、電子傳送、紙質發表或其他方式）全部或部分地向第三方披露保密信息，也不得將保密信息進行復制、修改、重組、逆向工程或試圖從保密信息或任何相關之材料、軟件導出原始程序、成分或基礎數據。

6、乙方及/或其關聯方不得經營與甲方業務相同或近似的業務，亦不得與甲方在業務領域、市場及商業活動中進行競爭。

7、為防止保密信息泄漏、雙方合作造成間隙，雙方確定合作關系后，乙方及/或其關聯方應避免與甲方同類或近似行業的第三方有業務合作，禁止向甲方存在競爭關系或潛在競爭關系的第三方泄漏甲方保密信息。

8、保密信息的披露應符合以下要求：

（1）以書面、電子或其他形式披露時在信息上做有保密標記；

（2）口頭或其他無形的形式披露時已說明或表明其為保密信息，而且在披露之日起30天之內向乙方發出通知予以指明該保密性；

（3）以其他形式披露時指明其為保密信息；

（4）雖然不屬于上述三種情形，但信息自身性質表明其明顯是保密的。

四、不競爭的約定

1、無論本協議的目的是否正在進行或完成，未經甲方事先書面同意，乙方及/或其關聯方承諾：（1）不在競爭關系單位內接受或取得任何職務（包括但不限于合伙人、董事、監事、股東、經理、職員、代理人、顧問等），或向該類競爭性單位提供任何咨詢服務（無論是否有償）或其他協助（例如，從事與甲方公司正在進行的業務或甲方公司董事會不時決定擬發展的業務相同或近似的業務范圍）；

（2）不得利用甲方的的保密信息以任何不正當手段獲取利益，不得利用甲方的保密信息為自己謀取私利；

（3）均不得自營或者為他人經營、參與經營與甲方直接或間接競爭的任何業務；

（4）不得直接或通過其他實體在甲方公司之外設立提供與甲方公司產品或項目相同或類似的機構；

（5）不得直接或通過其他實體提供與甲方公司生產的產品相同、類似或有競爭關系的產品，不得直接或間接從事與甲方公司所從事業務相同、類似或有競爭關系的任何業務；

（6）不得向任何個人、合伙、公司、信托、協會或任何其他實體提供任何與甲方公司業務相關的產品，或直接或間接提供任何服務（不論作為代表、代理人、獨立承包人、顧問、咨詢人或其他類似身份或通過其他關系）；

（7）不得在任何競爭性單位中擁有利益（包括但不限于作為所有者、特許經營者、合伙人、股票持有人、委托人、成員、投資者、托管人或其他類似身份或通過其他關系）；

（8）不得對競爭性單位進行任何形式的投資（包括但不限于持有股份或股份期權、借貸或成立合伙、委托他人經營等），也不得以其它方式與甲方競爭或協助任何個人或單位與甲方競爭。如乙方的親屬、直系親屬在甲方的競爭性單位就職，乙方應如實向甲方告知上述事實。

（9）不得直接或通過其他實體以任何方式向甲方公司的任何先前、現有及潛在的客戶提供與甲方公司相同或類似的產品或服務；

（10）不得以攻擊甲方公司的業務能力或其他任何方式損害甲方公司的商業聲譽和名譽。

2、未經甲方事先書面同意，雙方不論因何種原因終止本合作，乙方及/或其關聯方都不得直接或間接服務于或自辦與甲方有競爭關系的企業。 包括但不限于：

（1）服務于、開辦或經營與其在甲方公司所從事的主要工作一致或類似的其他類型的公司或企業。

（2）服務于、開辦或經營與甲方公司有相同業務或相近似業務的公司或企業。

（3）服務于、開辦或經營為上述公司或企業提供專業咨詢或顧問服務的公司或企業或其他機構。

3、乙方同意，乙方及/或其關聯方保證不會直接或間接地指使、引誘、鼓勵、唆使或以其他方式試圖影響甲方公司的其他員工離職，去為乙方或任何其他個人或實體服務；乙方保證不會引誘甲方公司的客戶或以前的客戶以攫取他們的業務而直接或間接獲利。

五、保密義務之例外

如果乙方及/或其關聯方能夠書面證明存在下列情形，則不承擔保密義務：

（1）甲方披露時，該保密信息已經合法公開；

（2）甲方披露之前，乙方就已合法擁有該保密信息；

（3）乙方未使用甲方任何信息，獨立開發的信息；

（4）乙方從第三方獲取的保密信息，且第三方不受保密義務的約束；

（5）非因違反本協議約定的行為，保密信息已經或正在被公開；

（6）依照適用的法律法規或有關行政、司法機關等監管機構要求，乙方必須披露保密信息，應提前通知甲方，使甲方及時采取保護措施。

六、不授予其他權利及許可

甲方根據協議及合作項目向乙方及/或其關聯方披露保密信息或其他信息，不構成授予任何著作權、商標權、專利等知識產權及技術成果的許可、分許可、承諾、轉讓、授權行為。甲方向乙方提供的任何預測或估計不構成承諾行為。

七、材料歸還和銷毀

在項目完成時，或本協議被解除或終止時，或應甲方的書面要求的十（10）日內，乙方及/或關聯方應：1）返還或銷毀載有保密信息的全部資料及其復印件、摘要等；2）刪除其保存在計算機和/或其他設備中的保密信息；3）提供一份被返還/銷毀清單。

八、期限

本協議的保密期限自雙方披露保密信息之日起至本協議第四條所述信息不再具有保密性質為止。本協議的競業限制期限自雙方終止合作之日起后三（3）年止。

九、違約賠償

如果乙方及/或其關聯方違反本協議約定之義務，直接或間接的導致甲方遭受或發生損失或損害，應當依法向甲方賠償實際以及可得利益的損失，包括但不限于補償金、賠償金、調查費、差旅費、訴訟費、律師費等，如甲方的損失無法實際計量的，則以（1）雙方已簽訂的所有項目合作協議之標的總和的兩倍為準，或（2）以甲方在該項目的資金投入為準；前述標準以金額較高者為準，作為損失賠償金。

十、適用法律及爭議解決

本協議受中華人民共和國法律管轄，并按其解釋。與本協議有關的任何糾紛或爭議應通過友好協商解決。如不能協商解決，任何一方應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，仲裁決定是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為廣東深圳。

十一、其他

1、除另有約定外，本協議的權利與義務不可轉讓。

2、若本協議的一項或多項條款根據適用法律被視為無效，非法或無法執行，雙方同意就該協議在盡可能符合雙方原有意圖的情況下，對無效、非法或不能執行的條款進行協商，本協議其它條款的效力不受影響。

3、本協議的條款經雙方一致書面同意，可以進行修改、增補。

4、本協議未盡之事宜，雙方另行協商解決。

5、本協議原件一式貳（2）份，由協議雙方各執壹（1）份，自雙方加蓋公章或合同章之日起生效。

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甲方：                                                      乙方：

（蓋章）                                                     （蓋章）

日期：                                                      日期：